证券代码：603839证券简称：安正时尚公告编号： 2020-011
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
拟变更关闭的募投项目名称：营销网络建设——上海燕姿
变更原因：“营销网络建设3354上海燕姿”项目募集资金16，450万元拟用于增资收购上海冉品儿童用品有限公司(以下简称“上海冉品”)29.41%的股权，剩余募集资金3，468万元及其理财收益及利息(具体金额以资金划转当日专用账户余额为准)将永久补充。
本次增资收购股权构成关联交易，金额为1.645亿元。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
安正时尚集团股份有限公司(以下简称“安正时尚”或“公司”)第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十八次会议分别审议通过《关于部分募投项目变更、结项并将节余募集资金永久性补充流动资金暨关联交易的议案》，现将有关事项公告如下：
一、拟变更、已结束募投项目及关联交易概述
(一)募集资金投资项目的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准安正时尚集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]31号文)核准，安盛向社会公开发行人民币普通股(a股)7，126万股，发行价格为每股16.78元，募集资金总额为119，574.28万元。扣除承销、保荐等费用后，实际募集资金金额为人民币1.11元。上述募集资金已于2017年2月6日全部到帐。资金到账已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具致同验字(2017)第350za0005 《验资报告》号。公司已将募集资金存放在一个专门的账户中。
公司首次公开发行股票的投资项目如下：
单位：万元
(二)募投项目的初始投入和置换情况
2017年3月23日，公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第七次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为36，531.46万元。具体更换情况如下：
单位：万元
2017年3月23日，公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第七次会议审议通过《关于以募集资金向全资子公司增资用于募投项目的议案》，同意对上海银墨服饰股份有限公司(以下简称“上海银墨”)和上海燕姿服饰股份有限公司(以下简称“上海燕姿”)进行增资，首次公开发行股票51，272.13万元。增资后的上海银墨和上海燕姿。
(三)募投项目的变更和关闭
1.募投项目变更
2017年3月23日，公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第七次会议、2017年4月18日公司2016年年度股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意“建设营销网络”项目原计划总投资51，272.13万元。00，000.00元用于在成都、北京、上海购买门店建设“九式”品牌旗舰店三家，募集资金用途变更为“九式”品牌新店和“音模”品牌门店，由上海燕姿服饰有限公司和上海音模服饰有限公司经营。
2017年12月28日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，2018年1月18日，公司2018年第一次临时股东大会通过《关于部分募投项目延长实施期限的议案》，同意将营销网络建设项目实施时间延长至2019年12月。
2.筹款项目结束信息
2017年10月13日，公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议、2017年10月30日第三次临时股东大会审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意关闭“供应链中心改扩建项目”和“研发；d中心建设项目”，并以剩余募集资金永久补充流动资金。
2017年12月28日，公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议、2018年1月18日公司2018年第一次临时股东大会审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意关闭公司“信息系统建设项目”，并以剩余募集资金永久补充流动资金。
(4)本次募投项目的变更及结案。
募投项目“营销网络建设——上海燕姿”计划投资额为3亿元。截至2019年12月31日，累计投资金额10，082万元，投资进度33.61%，剩余募集资金19，918万元。
公司拟在募投项目“营销网络建设——上海燕姿”中变更16，450万元，占募投项目总额的54.83%，占募集资金总额的14.76%，将用于增资及收购上海燃品29.41%的股权。公司已使用自有资金11，666.67万元收购上海燃品29.1667%的股权。本次增资后，公司将间接持有上海燃品50%的股权。
同时，它将筹集资金。
项目“营销网络建设——上海艳姿”结项，节余募集资金3,468.00万元及产生的理财收益、利息等（具体金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金。（五）收购股权及关联交易的情况
2020年1月17日，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规、规范性文件之规定，经公司全资子公司上海艳姿与上海蛙品原股东友好协商，签订了《关于上海蛙品儿童用品有限公司之增资合同》。双方就增资收购上海蛙品29.41%的股权事宜达成一致。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，上海蛙品原股东中邓庆云、叶露、邓汉樑、岑丽霞、邓庆伦、于晓红系直系亲属关系，公司增资收购后其合计持有上海蛙品42.76%的股份，根据实质重于形式原则认定为公司关联自然人，公司全资子公司上海艳姿增资收购上海蛙品股份的事宜构成关联交易。
（六）关联方基本情况
邓庆云，中国国籍，身份证号码33010619731126****，住所为广东省佛山市南海区桂城街道南海大道****，现任上海蛙品董事长；
叶露，中国国籍，身份证号码33052119741126****，住所为广东省佛山市禅城区城门三街****，系邓庆云之妻；
邓汉樑，中国国籍，身份证号码44062219470727****，住所为广东省佛山市南海区桂城街道南三路****，系邓庆云之父；
岑丽霞，中国国籍，身份证号码44062219511020****，住所为广东省佛山市南海区桂城街道南三路****，系邓庆云之母；
邓庆伦，中国国籍，身份证号码44068219760804****，住所为广东省佛山市南海区桂城街道南三路****，系邓庆云之弟；
于晓红，中国国籍，身份证号码37060219750610****，住所为山东省烟台市芝罘区广丰街****，系邓庆云之弟媳。
（七）董事会审议情况
2020年1月17日，公司召开第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于部分募投项目变更、结项并将节余募集资金永久性补充流动资金暨关联交易的议案》，出席会议的董事一致同意表决通过。
公司独立董事对《关于部分募投项目变更、结项并将节余募集资金永久性补充流动资金暨关联交易的议案》进行了事前审核，同意该关联交易事项提交董事会审议，并对本次关联交易发表如下独立意见：
该关联交易的实施遵循了公开、公平、公正及市场化的原则；交易及决策程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定；该关联交易经过会计师事务所和评估事务所进行审计与评估，交易价格公允合理，不存在损害公司及全体股东的利益，同意本次交易。
本次公司对募投项目变更、结项并将节余募集资金永久性补充流动资金暨关联交易的事项，构成关联交易，但不构成重大资产重组。
本事项尚需提交公司股东大会审议批准。
二、本次募投项目拟变更、结项的具体原因
（一）营销网络建设——上海艳姿计划投资和实际投资情况
截至2019年12月31日，募投项目“营销网络建设——上海艳姿”实施主体为上海艳姿服饰有限公司，用于新建“玖姿”品牌商场店，计划投资金额30,000万元，累计投入金额10,082.00万元，投入进度为33.61%。由于公司玖姿品牌是以加盟为主，自营开店比例较少，为了更好地发挥募集资金的作用，提高募集资金的利用率，更好地回报股东。公司拟变更募集资金16,450.00万元用于增资收购上海蛙品29.41%股权，并将节余募集资金金额为3,468.00万元及理财收益、利息等（具体金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，并在上述资金转入公司账户后办理募集资金专用账户注销手续。
（二）变更及节余的具体原因
募投项目“营销网络建设——上海艳姿”募集资金拟变更及节余的主要原因系：
1. 由于国内经济环境的变化，消费新模式和新渠道的不断增加，对传统线下门店的经营效益带来较大的冲击，公司“玖姿”品牌女装近年来线下门店扩张有所放缓，重点加强现有店铺管理，提升店效。基于公司对未来三到五年“玖姿”品牌是以加盟为主的商业模式，不会大规模扩张自营线下门店，故拟变更部分募集资金用途。
2.伴随国内经济的不断发展，0-14岁人口数量自2011年起一直呈现波动上升趋势，同时国人优生优育的育儿观念的普及，为孩子的消费支出提供了坚实的后盾。儿童消费市场较大淑女装市场具备更大的增长空间和潜力，童装行业作为儿童消费市场的重要组成部分，增长尤为强劲。故拟变更部分募集资金用途加速布局童装行业。
3.公司在实施“营销网络建设—上海艳姿”过程中，严格按照募集资金使用的有关规定，谨慎使用募集资金，在保证建设项目质量的前提下，本着厉行节约的原则，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理的降低项目建造成本和费用等投资金额，节约了募集资金的支出。
4.上述募集资金专项账户资金在存放过程中除产生的利息收入外，公司合理规划资金，将闲置募集资金购买安全性高、流动性强的银行和证券公司保本型理财产品及结构性存款产品取得理财收益。
本次对募投项目变更、结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高公司募集资金使用效率，增加资金效益，增强公司的核心竞争力，促进公司战略和经营目标的实现。
三、变更项目的具体情况
（一）被投资方基本情况
公司名称：上海蛙品儿童用品有限公司
注册资本：人民币6000万元
法定代表人：邓庆云
统一社会信用代码：91310118ma1jmntn1t
公司地址：上海市闵行区放鹤路1088号
经营范围：销售玩具、服装、货架、办公用品、日用百货、电子产品、家居用品、洗涤用品、针纺织品、箱包、鞋帽、皮革制品、橡塑制品、木制品、工艺礼品（象牙及其制品除外）、陶瓷制品、通讯设备，从事货物及技术的进出口业务，机电设备科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，自有设备租赁，会务服务，展览展示服务，礼仪服务，摄影服务，文化艺术交流策划咨询，乐器、音响设备的安装及维护，企业形象策划，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），商务咨询，仓储服务（除危险化学品），票务代理（除专项审批），物业管理。
上海蛙品拥有“青蛙王子”及“可拉·比特”品牌。“青蛙王子”品牌创立于1991年，荣获“中国十大童装品牌”称号。“青蛙王子”品牌客群的年龄为0-12岁，定位中档。“可拉·比特”品牌客群的年龄为0-6岁。
截止2019年12月31日，上海蛙品股权结构如下：
上海蛙品2018-2019年度经审计的资产及财务状况如下表所示：
（二）投资方案
公司与上海蛙品原股东在上海签订了《关于上海蛙品儿童用品有限公司之增资合同》，具体的投资方案如下：
1.预计投资总额
本次安正时尚全资子公司上海艳姿对上海蛙品的增资预计总额为16,450.00万元，以现金增资方式收购上海蛙品29.41%的股权。
2.定价依据
本次收购的定价原则，根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的关于上海蛙品的《安正时尚集团股份有限公司之子公司上海艳姿服饰有限公司拟增资涉及的上海蛙品儿童用品有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【中威正信评报字(2020)第9001号】，评估后上海蛙品的公司价值为40,542.39万元。经双方友好协商，确定上海艳姿按照16,450.00万元认缴上海蛙品2,499.7875万元新增注册资本。增资后，上海艳姿持有上海蛙品29.41%的股权。
3.股权结构
上海艳姿拟以16,450.00万元认缴上海蛙品2,499.7875万元新增注册资本，剩余13,950.2125万元计入上海蛙品的资本公积。本次增资完成后，上海蛙品的股权结构将变更为：
4.凯发app官网的支付方式及交割安排
上海艳姿将分四期向上海蛙品缴纳《关于上海蛙品儿童用品有限公司之增资合同》（以下简称“合同”）约定的16,450.00万元出资款。
第一期出资款为2,000万元，自合同约定的第一期出资款缴纳的先决条件全部满足之日起二十个工作日内，上海艳姿应将第一期出资款缴纳至约定的缴款账户；
第二期出资款为5,000万元，自合同约定的第二期出资款缴纳的先决条件全部满足之日起十个工作日内，上海艳姿应将第二期出资款缴纳至约定的缴款账户；
上海艳姿应于2020年5月31日（含当日）之前且在合同约定的股权交割日起二十个工作日内（以孰晚为准），将第三期出资款3,000万元缴纳至合同约定的缴款账户；
上海艳姿应于2020年6月31日（含当日）之前且在合同约定的股权交割日起三十个工作日内（以孰晚为准），将第四期出资款6,450万元缴纳至合同约定的缴款账户。
5.公司治理
本次增资完成后，上海蛙品董事会成员5名，董事候选人只能由上海蛙品股东推荐，董事由股东会选举产生。其中，除上海摩萨克和上海艳姿以外的股东向标的公司推荐2名董事候选人，上海摩萨克和上海艳姿向上海蛙品推荐3名董事候选人。
6.违约责任
第一，以下任何情形的发生都构成本合同或附件项下的违约事件：
（1）任何一方在本合同项下所作的陈述和保证被证明是不真实、存在重大遗漏或具有严重的误导性；
（2）任何一方违反其在本合同项下的保证、承诺事项；
（3）任何一方未能按照本合同的约定履行义务。
第二，对违约方发生的违约行为，守约方可以在知晓该违约行为20个工作日内书面通知对方进行协商解决，如在守约方发出书面通知后的30日内协商未果，则违约方应向守约方承担本次增资款总额5.00%的违约金。
第三，上海艳姿逾期缴纳出资款的，上海艳姿应当按照逾期每日承担逾期缴纳出资总额0.50‰的违约金并支付给已按时足额缴纳出资的股东，由按时足额缴纳出资的股东按照其实缴的出资比例取得相应的违约金，直至上海艳姿已按照《公司章程》和合同足额缴纳出资之日。
第四，就合同项下的前述赔偿或补偿义务，赔偿或补偿方应在收到向其发出的任何费用到期支付的通知后30个工作日内向被赔偿或补偿方支付所有到期款项。赔偿或补偿方自收到通知后30个工作日仍未支付的，除支付应付款项外，还需每日按应付未付金额的万分之三计算违约金并支付给被赔偿方或补偿方。
7. 协议的生效、变更、解除或终止
合同自各方签字并盖章之日起成立，并自上海艳姿和上海艳姿股东召开董事会会议、股东大会会议（如适用）审议通过本次增资之日生效。
合同生效后，各方不得擅自变更、解除本合同，如确需变更、解除本合同的，应经各方协商达成一致并签署书面协议，但是，一方依照本合同的规定解除、终止本合同的情形除外。
合同可依据下列任一情况而提前解除或终止：（1）经各方一致书面同意提前终止本合同；（2）本合同签署后的180天内，本合同约定的股权交割未全部完成的，或行政机关对本次增资提出重大限制性条件，或上海蛙品原股东遭遇不可抗力事由致使本合同的目的无法实现的，上海艳姿有权解除/终止本合同，并将放弃受让上海蛙品的股权；（3）任何一方严重违反合同项下的任何义务、陈述和保证以及承诺，且该等情形对相对方造成100.00万元以上损失的，则守约相对方可以解除合同；（4）发生不可抗力事件，任何一方依合同协商解除/终止合同。
8.利润预测
经初步测算，上海蛙品2020年-2022年的净利润预计分别为4,294.06万元、5,801.74万元、7,564.34万元。
9.资金来源
拟使用公司公开发行股票所募集的用于“营销网络建设-上海艳姿”募投项目的募集资金部分变更后用于本次上海蛙品的股权收购资金。
（三）经济分析与评价
根据项目发展情况的初步测算，项目的经济分析情况如下：
1.投资内部收益率
根据目前市场的平均资本成本和本项目风险程度，计算出本项目财务基准收益率为14.64%。经测算，本项目投资内部收益率为35.46%，远大于项目财务基准收益率。
2.投资项目净现值
经测算，项目投资财务净现值（ic=14.64%）为17,666.6万元，这反应本项目在满足了按14.64%的财务基准收益率要求的盈利之外还获得了17,666.6万元现值的超额盈利。
3.投资回收期（pt）
本项目项目投资回收期为5.29年。
4.总投资收益率（roi）
本项目的总投资收益率为20.37%。
5.经济分析结论
据测算，本项目财务内部收益率为35.46%，投资回收期为5.29年；总投资收益率20.37%。本项目具有较强的盈利能力和较强的抗风险能力，是切实可行的。
（四）可行性研究报告结论
上海蛙品童装运营经验丰富在全国范围内初步完成销售网络的布局，具备较强的盈利能力。本次收购可以使得公司快速进入前景广阔的童装领域；通过有效整合，能实现优势资源互补，发挥协同效应，实现多品牌、多品类协同发展从而提升公司盈利水平。本次收购从经济上和战略发展上都是可行的。
四、新项目的风险提示
（一）新项目的主要风险
1.外部风险
（1）店铺的可获得性风险
新项目将在全国新增门店，影响项目投资主要的风险是能否在一定的时限范围内在适合的商圈获得理想的店铺资源，由于优质的店铺资源较为紧缺。
（2）同业竞争的风险
面对中国童装行业巨大的市场，近些年国内优势童装品牌和国际快时尚童装品牌渠道纷纷下沉，市场竞争日益激烈，若该项目不能在技术水平、人才培养、营销网络、销售模式、服务质量等方面持续提升，将导致项目竞争力减弱，将对未来业绩产生不利影响。
2.内部风险
（1）整合风险
本次收购完成后，上海蛙品将成为安正时尚下属控股子公司，上海蛙品是一家童装品牌企业，安正时尚与上海蛙品可能在凯发app官网的文化、管理制度流程等方面存在一定的差异，安正时尚能否在短期内和上海蛙品产生业务协同具有一定的不确定性。
（2）人才流失的风险
项目管理团队的稳定不仅是其过去保持竞争优势及持续稳定经营的关键所在，保证未来业务持续发展的重要因素，也决定着本次收购的成败。在整合过程中，如果上海蛙品的核心人员出现流失，将面临人才和技术流失的风险。
（3）财务风险
项目的财务风险主要来源于项目实施过程中项目收入不达预期或费用高出预期造成的净利润不达预期。财务风险对项目的成功实施有着非常重大的影响，有效地防止财务风险是项目风险管理的关键。
（二）风险的应对策略
为了更好地防范风险，公司针对新项目的不同风险，准备了各项应对措施，在风险发生的第一时间内，迅速行动，将风险的影响减少到最少。
（三）其他风险提示
（1）为做到本次收购价格的公平合理，公司聘请了容城会计师事务所（特殊普通合伙）对上海蛙品2019年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告【会审字（2020）361f0178】，在此基础上中威正信（北京）资产评估有限公司作为评估机构，以2019年12月31日为评估基准日对标的资产进行了评估【中威正信评报字(2020)第9001号】，本次交易标的资产评估值较账面值有一定幅度的增值，形成较大的商誉，商誉未来存在减值的可能。
（2）利润预测可能会因内外部经济情况的变化，实际经营情况可能存在不达预期的情形。
（3）利润预测只是作为项目项目评估和项目定价参考依据，不是项目利润承诺。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
1、公司基于当前经济形势下，根据对“玖姿”品牌的规划，将“营销网络建设—上海艳姿”项目结项，其中16,450.00万元变更用于增资收购上海蛙品儿童用品有限公司29.41%的股权，余下节余募集资金3,468.00万元及其产生的理财收益、利息等（具体金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，从而有利于提高募集资金的使用效率，加速资金周转，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形；
2、公司关于“营销网络建设—上海艳姿”变更、结项并将节余募集资金永久性补充流动资金暨关联交易的事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规和《公司章程》《募集资金管理制度》的规定。
3.本次关联交易的实施遵循了公开、公平、公正及市场化的原则；交易及决策程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定；本次关联交易经过会计师事务所和评估事务所进行审计与评估，交易价格公允合理，不存在损害公司及全体股东的利益，同意本次交易。
因此，我们同意公司“营销网络建设—上海艳姿”变更、结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。
（二）监事会意见
公司将“营销网络建设—上海艳姿”变更、结项并将节余募集资金永久性补充流动资金暨关联交易的议案符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规及公司《募集资金管理制度》《公司章程》的规定，交易合理、必要，交易定价合理有据、客观公允；变更、结项募投项目有利于提高募集资金使用效率，加速资金周转，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，同意公司募投项目“营销网络建设—上海艳姿”变更、结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构中信证券认为：
安正时尚本次部分募投项目变更、结项并将节余募集资金永久性补充流动资金暨关联交易的事项已经公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过，独立董事对本次事项发表了事前认可意见和独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。本次部分募投项目变更、结项并将节余募集资金永久性补充流动资金暨关联交易的事项符合客观需要，不存在损害股东利益的情形。
保荐机构同意公司本次部分募投项目变更、结项并将节余募集资金永久性补充流动资金暨关联交易的事项，公司应将上述议案报请公司股东大会批准，在履行相关法定程序并进行信息披露后方可实施。
六、关于本次募投项目变更、结项并将节余募集资金永久性补充流动资金暨关联交易的事项提交股东大会审议的相关事宜
公司第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于部分募投项目变更、结项并将节余募集资金永久性补充流动资金暨关联交易的议案》，独立董事亦发表了明确同意的意见。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、备案附件
1、第四届董事会第二十二次会议决议
2、第四届监事会第十八次会议决议
3、公司独立董事关于部分募投项目变更、结项并将节余募集资金永久性补充流动资金暨关联交易的事前认可意见
4、公司独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见
5、中信证券股份有限公司关于安正时尚集团股份有限公司部分募投项目变更、结项并将节余募集资金永久性补充流动资金暨关联交易的核查意见
6、公司关于增资收购上海蛙品儿童用品有限公司股权的可行性研究报告
特此公告
安正时尚集团股份有限公司
董事会
2020年1月21日